销售和交付条款

1 适用范围

1.1 Nanotec 的产品(包括 Nanotec 在线商店中的产品)仅面向《德国民法典》(Bürgerliches Gesetzbuch - BGB) 第 14 条所定义的商业用户销售。我们不面向私人消费者(在《德国民法典》第 13 条中定义)销售。因此,这些一般业务和交付条款仅适用于商业销售。

1.2.这些一般业务和交付条款是唯一有效的条款;我们不接受用户所提及的与此对立或不一致的条款或条件,除非事先以书面方式取得明确同意。即使 Nanotec 知晓用户具有对立或不一致的条款,这些一般业务和交付条款在向用户交货时也同样无条件适用。

1.3 就履行合同而言,Nanotec 与用户之间的所有其他协议均应采用书面形式。

1.4 与用户之间的所有未来交易都应遵守这些一般业务和交付条款的相应最新版本。

2 报价/订单、合同履行

2.1 报价不具约束力。只有 Nanotec 出具的书面订单确认书或以其他有效方式签订的销售协议才具有约束力。符合《德国民法典》第 145 条定义的有效报价在四周内有效。所有其他协议和义务只有当包含在订单确认书中或经书面确认后才会生效,特别是在服务和交货期限方面。根据《德国民法典》第 443 条,在 Nanotec 明确指定的范围和程度内,质量规格可以作为特殊保证。这同样适用于采购风险的承担。

2.2 对事先已通过电话订货,而后又重复进行书面订购的,如果未明确说明是重复,则视其为新订单。

2.3 如果订单较大,Nanotec 有权分批安排交货。

2.4 公开发布的可用性、属性(包括图片、图表、重量、尺寸、性能和其他规格)和价格等产品信息(特别是产品目录中的信息和在线信息)可能会进行更新或更正,恕不另行通知。这些信息不应被视为保证或有约束力的协议。无论是何原因导致收到的订单定价不正确,Nanotec 都有权拒绝订单或联系用户予以更正。

取消政策:如果产品信息、报价、订单确认书或任何附加合同内容中存在书写、打印和计算错误,Nanotec 有权终止相关合同。在这种情况下,用户无权要求索赔。

3 定价和付款

3.1 所有价格均采用欧元表示。除非另有明确约定,否则价格以 FCA  (Feldkirchen)(《2010 年国际贸易术语解释通则》)为基础进行报价,出口成本由用户承担,且营业税/增值税按法定税率另行计算。

3.2 如果超过框架供应协议的时间限制,Nanotec 保留进行价格调整的权利(参见这些一般业务和交付条款的第 5.3 条)。

3.3 Nanotec 没有义务在新订单或重复订单中使用先前达成一致的定价。

3.4 除非另有约定,应在发票开具之日起的三十天内支付净购买价格(无折扣),如果在十天内支付,可享受 2% 的提前结算折扣。

如果逾期付款,用户应按法定利率支付利息,而且这不影响我们就违约造成的损失提出进一步索赔。 

3.5 用户只能抵消 Nanotec 宣称无争议或合法建立的索赔。用户只能在基于相同合同和在无异议或合法情况下建立的反索赔范围内行使留置权。

3.6 如果用户的财务状况在合同签订后严重恶化(多次延期付款、退票、被采取强制措施、信用评级不稳定、进入破产程序等)并可能危害 Nanotec 的利益或 Nanotec 在签订合同后才知晓这种情况,Nanotec 有权拒绝为用户提供合同服务或货物,或要求支付预付款项或保证金。如果用户未能在合理期限内回复此类请求,Nanotec 有权全部或部分终止任何未完成的合同并要求赔偿损失。

3.7 Nanotec 有权要求新用户支付预付款或采用货到付款方式。

4 交货

4.1 除非另有约定,交货应根据 FCA (Feldkirchen)(《2010 年国际贸易术语解释通则》)进行,出口成本由用户承担。根据用户的合理要求,可以采用部分交货的方式。在货物离开 Nanotec 场地之后,风险即刻转移至用户,即使是部分交货。

4.2 具体交货时间(日历周或天)只有在单独以书面形式达成一致后才具有约束力。这些一般业务和交付条款的第 2.1 条不受影响。遵守交货时间有赖于 Nanotec 供应商能够及时正确地供应货物(不承担采购风险)。Nanotec 对因供应中断造成的延迟(即 Nanotec 供应商的问题)不承担责任,并且可以根据中断的持续时间延长相应的交货时间。如果延迟可以预见,Nanotec 应尽快通知用户。

4.3 如果用户因 Nanotec 方面未能及时履行合同的不当行为而产生明显损失,则可以申请一次性赔偿。延迟交货每满一周,可以按照相应货物或服务净价的 0.5% 申请索赔,最高 5%,以此作为用户因延迟而无法按时或根据合同使用货物的补偿。 

在 Nanotec 延迟履行的情况下,用户无权根据这些一般业务和交付条款第 9 条的规定提出进一步的索赔,不论是一并履行还是代替履行。

4.4 根据法定条款,用户的其他权利和要求(例如终止)不受影响。

5 框架供应协议

5.1 在签订框架供应协议时,除非另有书面约定,否则其持续时间按合约指定的收货期限的最后一天确定。框架供应协议中规定的总订单量具有约束力。只要没有达成其他约定,在接收第一次部分交货后,剩余数量将根据框架供应协议的时间安排以线性部分交货方式供应。

5.2.用户有义务在收货期限结束前接收最后一次部分交货,并需考虑 Nanotec 在收货期限内交货(FCA (Feldkirchen),参见第 3.1 条)通常所需的时间(用户的主要义务)。如果用户在收货期限结束时未能要求发出全部(部分)货物,Nanotec 有权发出剩余货物以便立即获得付款(价格可能会有变化 – 参见第 3 条)。Nanotec 没有义务同时提供连续交货。但是,Nanotec 将继续向买方提供未交付的货物(但需收到全额付款),并应给出包括交货日期的宽限期限;在达到收货期限过后的宽限期限时,Nanotec 将履行交货义务。Nanotec 有权依法对所产生的附加费用要求补偿。

5.3 如果用户未能按照其义务在框架供应协议的交货期限内维持及时交货的时间表,从而超过交货期限,Nanotec 有权在影响价格的成本因素发生变化时(特别是因调整交货量而产生的原材料、能源、劳动力成本和货币汇率波动)相应调整第 2 条中的定价。根据用户要求,可以提供相应成本发生变化的证据。根据第 2 条,Nanotec 应当在收货期限后对剩余采购价格进行调整,合理弥补因不及时交货而发生的价格变化。

5.4 若用户同意收货期限,则必须严格遵守该期限。单次交货最多可推迟两个月。若用户重新安排商定收货期限超过一次,则用户应补偿由此对 Nanotec 造成的额外损失,每次重新安排支付 50 欧元。如果由于重新安排而超过收货期限,可能会根据第 5.3 条进行价格变更。

6 保留所有权

6.1 所提供货品在用户结清当前和未来的所有应付款之前均属于 Nanotec 的财产。对于未结清的账户,保留所有权将被作为未清余额的担保。

Nanotec 有权在用户违约时收回货物,特别是在逾期付款的情况下;用户有义务交还这些货物。Nanotec 收回货物即表示合同终止,并有权自行扣押货物。在用户根据《德国民事诉讼法》(Zivilprozessordnung-ZPO) 第 771 条之规定被采取第三方强制执行措施时,应立即书面通知 Nanotec。 

6.2 用户有权通过正常商业行为转售货物,这时视为用户已将由于转让给买主或第三方产生的额度为发票全部金额的所有应付款(包含营业税/增值税)转让给 Nanotec,且与该所购物品在转售前是否进行过加工无关。Nanotec 将接受此类转让。即使在转让之后,用户仍应保留收取所得应收账款的权力。Nanotec 对应收账款的索赔不受影响。只要用户以其变卖所得履行支付义务,且未延迟付款,尤其是未申请破产程序,且不存在停止支付情况,Nanotec 有义务不向其征收所有应付款。在此情况下,Nanotec 有权要求用户通告其转让的应付款及其债务人,提供收款所需的全部信息,递交参照文件,并通知债务人(第三方)其转让行为。

6.3 用户对所购货品的加工或改造始终由 Nanotec(或其代表方)进行。在这些情况下,用户继续保有对被更改物品的期待权。若所购货品(组合或混合)经由不属于 Nanotec 的其他货品加工,则 Nanotec 在加工时按所购货品对于其他加工货品的价值比例获得整个新货品的财产权。

6.4 在强制执行保留所有权时,用户应同意我们进入其办公区域取回保留货品。

7 保修

7.1 用户在下列条件下享有保修权利:用户按规定履行其根据《德国商法典》(Handelsgesetzbuch - HGB) 第 377 条应承担的检查和缺陷通知义务。

7.2 产品规格在订单和订单确认中根据相应的产品编号商定,也可以与相关的数据表(包括技术规格)一起使用。目录中列出的其他规格、相应产品编号中包括的报价、图片、图纸、重量、尺寸、性能和其他设计细节(在附有订单确认时有效)可能偏离或超出第 1 条规定的质量协议,只有在个别情况下经明确同意后才具有特殊约束力。用户应全权负责所订购物品的使用,尤其是在适用于个人环境的情况下。特别是在下列情况下,Nanotec 将不承担任何责任:由用户或第三方代表其安装或发生操作错误;自然磨损;错误或不当处理;维护不当;不合适的设备;化学、电化学或电气影响 - 除非 Nanotec 应对此类情况负责。

7.3 如果发现所购货品有缺陷,Nanotec 保留选择是纠正错误还是更换有缺陷货品的权利。如果 Nanotec 不能或不愿意纠正错误或更换货品,或者在合理期限内未能提供补救措施,则用户有权终止合同或要求相应降低购买价格。

7.4 除下列情况外,用户均不能提出进一步索赔 - 不论法律依据如何。因此,Nanotec 对非因交付货品自身产生的损失不承担任何责任;Nanotec 对利润损失或其他经济损失不承担责任。如果 Nanotec 根据一般业务和交付条款第 9 条 或根据法律规定需要承担强制责任,则这些限制不适用。

7.5 保修期为风险转移后的十二个月。

8 错误订单

8.1 只有在所供货品处于原有状态并保持原有包装的前提下,且 Nanotec 在此前已书面同意退货,用户才有权退回所供物品。如果存在买方责任(错误订购、二次订购、忽视包装数量等),Nanotec 有权要求用户支付交货费用和所产生的其他费用。

9 完全责任

9.1 Nanotec 只有在我方存在下列过错时才对交付物品本身造成的损害(前提是这些损害符合一般业务和交付条款的规定(第 4 条、第 7 条))以及人身伤害(死亡、身体伤害和健康损害)承担赔偿责任:(a) 蓄意,(b) 重大过失,(c) 欺诈性隐瞒或担保转移,(d) 严重违反基本合同义务(应承担主要责任)和 (e) 《德国产品责任法》(Produkthaftungsgesetz - ProdHaftG) 规定的过错。

9.2 如果存在过失性或严重性违约行为,Nanotec 的责任仅限于合理可预见的典型合同损害。

9.3 不包括任何进一步的责任。

9.4 除非发生人身伤害或故意的不当行为,否则 Nanotec 的责任索赔将在知悉损害出现一年后失效,除非法律规定有更长的时效期限。

9.5 排除或限制 Nanotec 的责任时应将适用范围扩大至 Nanotec 法定代表人、雇员和代理人的任何个人责任。

10 出口管制

10.1 根据美国和其他相关出口管制立法(尤其是德国),用户有义务在出口从 Nanotec 获得的产品或技术信息之前自费获得所有必要的出口许可证或其他文件。

10.2 在承诺不违反美国或其他法律或法规(尤其是德国)的前提下,用户可以直接或间接将此类产品或技术信息出售、交付或以其他方式披露给任何个人或公司,或将这些产品或技术信息出口或再出口给任何国家/地区。用户有义务向这些产品或技术信息的所有接收者告知需要遵守这些法律和法规。用户应自费获得使用该产品所需的所有许可证和进出口文件。出口许可被拒绝,不构成用户取消合同或要求赔偿的理由。

11 履行地点、管辖权

11.1 如果用户是注册商家,则 Nanotec 的注册办事处将为管辖地;Nanotec 保留在用户所在地采取法律行动的权利。

11.2 《联合国国际货物销售合同公约》(CISG) 在此无效。

11.3 买方在与 Nanotec 进行商业联系的过程中产生的索赔转让资格在此无效。

12 可分割性条款

12.1 如果本协议中的一个或多个条款无效或不再有效,则其余条款的有效性不受影响。Nanotec 的一般业务和交付条款应继续有效,无效的条款应替换为尽可能符合协议原意的可接受条款。 

一般业务和交付条款,版本号:6.0,2016 年 10 月 10 日